，而朝廷法度混乱，奏章案卷堆积如山，他却无法了解实情。他又生性喜欢游乐打猎，有时一天出去好几次。他迁居到东宫，又修缮宫殿房屋，土木工程同时兴起，督促进度非常紧迫，朝廷内外骚动不安，想要作乱的人很多。

桓玄派使者加授益州刺史毛璩为散骑常侍、左将军。毛璩扣留桓玄的使者，不接受他的任命。毛璩，是毛宝的孙子。桓玄任命桓希为梁州刺史，分别命令将领驻守三巴地区（巴郡、巴东、巴西，今重庆、四川东部）防备毛璩。毛璩向远近地区传递檄文，列举桓玄的罪状，派巴东太守柳约之、建平太守罗述、征虏司马甄季之击败桓希等人，随后率领部众进军驻守白帝城（今重庆奉节）。

（刘裕密谋起兵）

刘裕跟随徐、兖二州刺史、安成王桓修入朝。桓玄对王谧说：“刘裕风骨不凡，是人才中的豪杰啊。” 每次游乐聚会，必定殷勤接待刘裕，赏赐非常丰厚。桓玄的皇后刘氏，有见识和洞察力，对桓玄说：“刘裕走路如龙似虎，目光不凡，恐怕最终不会屈居人下，不如早点除掉他。” 桓玄说：“我正要平定中原，除了刘裕没有可用的人；等平定关中、黄河地区后，再另作打算吧。”

桓玄任命桓弘为青州刺史，镇守广陵（今江苏扬州）；任命刁逵为豫州刺史，镇守历阳（今安徽马鞍山和县）。桓弘，是桓修的弟弟；刁逵，是刁彝的儿子。

刘裕和何无忌同乘一条船返回京口，秘密谋划恢复晋朝皇室。刘毅的家在京口，也和何无忌谋划讨伐桓玄。何无忌说：“桓氏势力强盛，能图谋他们吗？” 刘毅说：“天下之事本来就有强弱变化，如果行事违背道义，即使强大也会变弱，只担心找不到主持大事的人罢了。” 何无忌说：“天下民间并非没有英雄。” 刘毅说：“我所看到的，只有下邳太守刘裕。” 何无忌笑着不回答，回去后把刘毅的话告诉刘裕，于是和刘毅确定谋反计划。

当初，太原人王元德和弟弟王仲德曾为前秦苻氏起兵攻打后燕主慕容垂，失败后逃奔晋朝，朝廷任命王元德为弘农太守。王仲德看到桓玄称帝，对人说：“自古以来改朝换代，确实不止一个家族，但如今起兵的人，恐怕不足以成就大事。”

平昌人孟昶担任青州主簿，桓弘派孟昶到建康，桓玄见到孟昶后很喜欢他，对刘迈说：“在出身寒微的士人里找到一个可做尚书郎的人，你和他是同乡，难道不认识吗？” 刘迈一向和孟昶关系不好，回答说：“我在京口时，没听说孟昶有什么特殊才能，只听说他们父子之间常常互相赠送诗歌罢了。” 桓玄笑着不再提这件事。孟昶听说后，对刘迈心怀怨恨。孟昶回到京口后，刘裕对他说：“民间应当会有英雄崛起，你听说过吗？” 孟昶说：“如今的英雄还能有谁，正是您啊！”

于是刘裕、刘毅、何无忌、王元德、王仲德、孟昶，以及刘裕的弟弟刘道规、任城人魏咏之、高平人檀凭之、琅邪人诸葛长民、河内太守随西人辛扈兴、振威将军东莞人童厚之，共同谋划起兵。刘道规担任桓弘的中兵参军，刘裕派刘毅到长江以北去找刘道规和孟昶，一起杀死桓弘，占据广陵；诸葛长民担任刁逵的参军，派他杀死刁逵，占据历阳；王元德、辛扈兴、童厚之留在建康，让他们聚集部众攻打桓玄，作为内应；约定日期，同时行动。

（起兵前的准备）

孟昶的妻子周氏家境富裕，孟昶对她说：“刘迈在桓玄面前诋毁我，让我一生都无法得志，我决定要起兵反桓玄了。你最好早点和我断绝关系，如果我将来得到富贵，再迎接你也不晚。” 周氏说：“您的父母还在世，您要谋划非凡的大事，岂是妇人能劝阻的！如果事情不成功，我就到宫中奚官署（管理宫女、罪人妻子的机构）里侍奉您的父母，绝没有回娘家的想法。” 孟昶怅然失意，过了很久才起身。周氏叫住孟昶，让他坐下，说：“看您的举动，不是要和我商量，不过是想要财物罢了。” 于是指着怀里的儿子说：“这个孩子就算能卖掉换钱，我也不会吝惜。” 随后拿出全部家产资助孟昶。孟昶的弟弟孟顗的妻子，是周氏的堂妹，周氏骗她说：“昨天夜里我做了个很不吉利的梦，家里红色的东西应该全部取来，用来镇邪消灾。” 堂妹相信了她的话，把家里的红色物品都给了她，周氏把这些东西全部缝制成士兵的战袍。

何无忌夜里在屏风后起草讨伐桓玄的檄文，他的母亲是刘牢之的姐姐，登上凳子，从缝隙里偷看他，哭着说：“我比不上东海吕母（西汉末年反王莽的女性领袖），这是很明显的了。你能这样做，我还有什么遗憾！” 她问何无忌和谁一起谋